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股东内斗白热化 *ST高升乱局何时休?

发布时间: 2019-12-03 09:17:40     人气: 4117

《证券时报》记者赫德

*st高生(000971)监事会在股东大会前夕取消了罢免相关董事的议案,使得前两大权力之间的斗争更加激烈。唯一的《关于加快解决公司非法担保和共同借款问题的议案》也在昨日(9月11日)下午的股东大会上被大股东否决。在该法案中,中小股东投票赞成该协议的比例达到98%。

据《证券时报》E公司的记者报道,在将韦克斯勒家族从董事会中除名的最初提案中,俞平和翁源已经获得了比真正的检察官韦克斯勒家族更多的支持。相关议案被取消后,俞平和翁源发表声明拒绝出席股东大会,暂时躲过韦克斯勒家族任命的董事们的子弹。这也可能是韦克斯勒家族多次通过董事会和监事会实施拖延战术的原因之一,因为一旦他们在股东大会上直接会面,他们派驻的董事很可能会全部被淘汰。

由于担保不合法、实际控制人资金占用等问题,*st高生已被中国证监会立案调查,2018年财务报告出具了不能发表意见的审计报告。现在,在2019年,只有三分之一的晋升问题没有得到解决,留给公司的时间很少。* ST推广的混乱何时会结束?

内讧升级

俞平和翁源共同持有圣高生10%以上的股份(合计达17%),有资格提议召开临时股东大会。早在7月15日,两人就致信圣高盛董事会,提议召开临时股东大会审议七项提案,包括:加快解决公司非法担保和联合借款的提案(提案1);关于免去魏振宇、李耀、张译文第九届董事会职务的议案(议案2~议案4);关于增加姜维、郁芳、叶正茂为第九届董事会董事的议案(议案5~议案7)。

韦克斯勒家族董事长李耀当时拒绝了俞平和翁源的提议,理由是:“俞平和翁源的提议没有按照法律、法规和规范性文件的要求提交身份证、股权证明等必要的基本法律文件。在收到这些必要的基本法律文件之前,我不能审查并召集董事会进行审查。”

因此,7月底,俞平、翁源向监事会提交了召开临时股东大会的议案。7月30日,在监事会召开的当天,李耀还发函称,俞平和、翁源绕过了董事会,直接要求监事会召开股东大会,并在不符合公司章程的情况下提交相关提案。该程序严重违反了公司章程的规定。最后,三名监事都投了赞成票,并同意于2019年9月11日召开公司首次临时股东大会。

然而,9月8日(星期日),同样的三名监事召开会议,一致同意取消俞平和翁源提出的六项提案(提案2至7)。换句话说,本次股东大会只有提案1“关于加快解决公司非法担保和共同借款问题的议案”,不再涉及董事会重组。除了俞平、翁源和韦伯斯特家族之外,圣高盛的一些主要股东告诉《证券时报》e公司记者,监事会的举动使得此次股东大会毫无意义。

*圣高盛监事会取消相关提案的原因是俞平和翁源在要求召开临时股东大会的信函中明确表示,他们违反了公司章程第八十二条和第八十三条。根据公司章程第五十二条和第五十三条,与特别声明有关的提案(提案2至7)均不得提交股东大会表决和决议。

*圣高盛委托北京振邦律师事务所出具的《法律意见书》给出了更详细的解释。本所律师认为,俞平、翁源提交的《关于要求召开临时股东大会的函》中的特别指示违反了《圣高生章程》第83条:“除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按照提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会暂停或无法作出决议外,股东大会不会搁置或不对提案进行表决”。

该所律师进一步解释说,例如,当罢免议案中只有一项议案获得通过时,议案5的表决结果并未公布,议案6和议案7的表决结果获得通过,根据特别指示,董事通过议案6和议案7的表决结果不能当选,明显违反公司章程第八十三条的上述规定。在上述情况下,如果股东打算投票给议案6或议案7提名的董事,他们不能投票和选择。

相关董事会决议于9月9日晚公布,仅在股东大会召开前一天,同时也存在违法与否的争议。

强劲反弹

宣布后,俞平和翁源强势反弹。

首先,9月10日,俞平、翁源委托上海叶辉律师事务所出具《法律意见书》:《关于要求召开临时股东大会的函》符合相关规定,不违反公司章程;*st高生监事会无正当理由通过决议取消部分决议,且未提前两个工作日发出通知,违反公司章程第五十七条;如果监事会执行相关决议,俞平、翁源有权自行召开临时股东大会。

此后不久,俞平和翁源发表了一份庄严声明,拒绝出席11日举行的股东大会。声明称,如果公司监事会仍坚持走自己的路,继续执行《部分议案取消及临时股东大会通知》的相关事宜,双方将行使股东自行召集股东大会的权利。我们强烈敦促监管部门密切关注此事,立即采取紧急措施,维护公司全体股东的权益。

俞平和翁源在上述声明中透露了韦伯家族董事被解雇的原因。俞平和翁源表示,自2018年以来,由于控股股东报告的巨额非法担保和资本占用问题,该公司目前正在接受中国证监会的调查。公司经营严重下滑,员工情绪波动,面临暂停上市的风险。公司的情况已经岌岌可危。如果公司在2019年底前仍无法就非法担保等事项得出结论,如果2019年审计报告继续发布“无法表达意见”的结论,将导致上市交易暂停,不排除退市风险,使公司几乎没有时间自救。

俞平和翁源表示,作为合并中持有公司10%以上股份的股东,他们认为在公司生存的关键时刻挺身而出是必要的、自信的、更负责任的。他们立即成立了新的公司董事会,扭转和恢复了公司的经营,积极处理公司的非法担保,尽力避免公司暂停上市的风险,真正维护公司全体股东的利益。

俞平和翁源认为,控股股东仍将利用董事会和监事会的多数席位继续控制上市公司,故意拖延诉讼时间,被动应对非法担保,忽视公司的水火,忽视退市风险,忽视6万多名股东和1000多名员工的权益。公司目前的董事会和监事会实际上已经失去了任何合理性和公平性。

俞平、翁源在召开临时股东大会的请求书中再次强调,不存在违反公司章程的情况。监事会取消部分提案的决议违反了《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定。监事会会议决议未经相关股东批准,内容依据或公告本身不合法,不成立。

谁能赢?

9月11日晚,*圣高盛披露了2019年第一次临时股东大会决议的公告。唯一的“关于加紧努力解决非法担保和公司共同借款问题的法案”被否决。

公告显示,出席会议的股东及其授权代表为324人,代表2.63亿股,占公司有表决权股份总数的24.87%。其中,13名股东当场投票,代表1.89亿股,占公司总投票权的17.88%。311名股东在网上投票,占公司总投票权的6.99%。共有322名少数股东出席会议,代表8891.27万股,占公司有表决权股份总数的8.39%。

最终投票结果是上述议案未获通过:1.04亿股,占39.3%,获得通过;1.59亿股,占60.26%。然而,中小股东投票显示,8756.3万股获得批准,占98.48%。可以看出,俞平和翁源的相关议案获得了许多中小股东的支持。

对出席情况和投票情况的详细分析表明,是圣高生的最大股东尤奇德投了反对票。尤奇德目前持有1.59亿股st促销股票,这与反对它的票数非常接近。尤奇德已经进入破产程序,北京海润田瑞律师事务所是破产管理人。因此,尤奇德的破产管理人投了反对票。

也可以推测,参加投票的其他股东中,超过5%是投了同意票的高苏伊。此前,高苏益以1.32亿元人民币赢得的蓝鼎实业持有的5536万股股份已被转让,成为持有圣高盛5.23%股份的股东。

股东大会前夕,高苏易首席执行官陈康对《证券时报》E公司记者表示,保留议案毫无意义,最直接的方式是重组董事会。陈康再次强调,高梭伊是经理,代表他背后投资者的利益。投资者投票后,他倾向于支持那些能对上市公司有所作为的人。俞平和其他人的行为得到了高梭伊投资者的部分认可。陈康还说,他钦佩于平等人,因为他们都是做事的人。

此时,还可以假设,如果由俞平、翁源等提出的六项董事任免建议。不被st临时取消以提升监事会,很有可能根据当前的支持情况通过。这是因为俞平和翁源共持有17%的股份,加上高苏益的5.23%,其他中小股东持有约8%,合计超过30%。韦克斯勒家族在尤奇德和兰登工业的第一次促销活动中总共占有23.48%的份额。登陆实业清算组为郭浩律师(武汉)事务所破产重组经理,负责人为夏少林董事。登陆工业破产清算组织(管理人)已经通知圣高盛。在破产程序中,管理人应代表管理人行使兰德工业的股东权利。如圣高盛召开股东大会等事宜,应根据法律法规和公司章程的规定提前通知管理人。这次,登陆工业没有参加投票。

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