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曲美家居资产负债率达74%遭问询“蛇吞象”式并购致13亿商誉

发布时间: 2019-11-01 12:57:43     人气: 3909

近日,国内领军企业三聚体家园(603818.sh)收购挪威品牌ekornes后的第一份半年度报告收到了上海证券交易所的事后调查函。

根据询证函,三美置业于2018年收购ekornes,形成13.1亿元商誉和26.6亿元无形资产。上海证券交易所要求三美置业根据上半年的经营情况,就商誉和无形资产是否存在减值风险进行额外披露,并就无形资产长期摊销对公司利润可能产生的影响提出风险建议。

早在2018年8月,Trime Home就完成了对挪威上市公司EKORNESSA的要约收购。据公告称,三美置业和华泰紫金花了约40.63亿元收购ekornes asa的100%,其中上市公司花了36.77亿元收购目标的90.5%。

这种“蛇吞象”式的合并推高了三聚体家庭的周期成本和债务水平。上半年销售费用、管理费用和财务费用分别增长203.66%、192.24%和14618.43%,资产负债率达到74%。作为回应,上海证券交易所要求该公司用债务结构和现金流来补充债务风险的存在,并量化高杠杆金融状况对后续日常运营的影响。

怀疑有债务风险的高杠杆

公共信息表明,trime之家是在1993年4月建立的。于2015年4月在上海证券交易所主板上市,主要从事中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售。

近日,三聚体家园半年度报告显示,报告期内营业收入达到20.1亿元,同比增长106.62%。母亲净利润7167.78万元,同比增长1.71%。非净利润5943.6万元,同比下降10.36%。

受综合经济因素的影响,三聚体家庭的收入和绩效增长率逐年大幅波动。同时,该公司上半年毛利率上升6.81个百分点至43.70%,而净利率下降2.82个百分点至4.40%。与去年同期相比,净利率下降主要是由于确认了收购ekornes产生的相关费用分摊。

据了解,上半年三聚体家园的销售成本、管理成本和财务成本分别增长了203.66%、192.24%和14618.43%。

与此同时,三美家园上半年的库存周转率为1.77,比去年同期的3.26下降了近一半。应收账款周转率从去年同期的6.86降至4.76。商业周期从去年同期的81.4天上升到135.4天。

作为回应,上海证券交易所要求三美置业披露运营效率的降低是否会对其可持续盈利能力产生负面影响,以及该公司是否计划结合ekornes as的运营模式和同行业的同类公司采取措施提高运营效率。

据披露,截至报告期末,三聚体家园的资产负债率为74%,其中25亿挪威克朗还持有长期贷款和应付债券(相当于约20亿元人民币)。

上海证券交易所要求该公司解释债务结构和现金流是否存在债务风险,并量化高杠杆金融状况对后续日常运营的影响。同时,结合利率、汇率、偿债融资安排等补充披露外币债务是否存在融资成本大幅波动的风险。

“蛇吞形象”合并提升商誉

事实上,自上市以来,三聚体家庭的收入和净利润一直在持续增长,但净利润增速却逐年放缓,直至2018年,这是上市以来的首次亏损。

数据显示,2015年至2018年,母亲的净利润分别为1.17亿元、1.85亿元、2.46亿元和-5906万元。同比分别增长16.40%、58.21%、32.78%和-124.04%。

这与“吞象蛇”式的海外并购密切相关。2018年8月,三美家园完成了对挪威上市公司ekornes asa的要约收购,通过其子公司持有90.5%的ekornes,并成为ekornes90.5%的控股股东据公告称,三美家园和华泰紫金斥资约40.63亿元收购100%的ekornes asa,其中上市公司出资36.77亿元收购90.5%的目标。

三美家园在海外并购上花费37亿元是相当大胆的,当时的市值只有40亿元。同时,三聚体家园2018年半年度报告显示,其货币基金只有8.6亿元,总资产只有21.59亿元,资金缺口仍然很大。

结果,三聚体家园发起了一个筹集资金的“幻想”。

其中,三聚体家园的实际控制人赵海瑞、赵瑞斌和股东赵瑞杰向上市公司提供了不超过15亿元的资金支持。与此同时,三美家园改变了首次公开发行股票期间筹集的投资资金的用途,将所有未使用的2.68亿元募集资金用于收购。

此外,曲美佳还与招商银行签署了不超过18亿元人民币的并购贷款协议,由挪威当地银行组成的财团也提供了16.46亿挪威克朗的自愿要约阶段承诺函和6.8亿挪威克朗的强制要约阶段承诺函。

然而,大规模并购也导致大量商誉被暂停。据披露,三聚体家园收购ekornes as,形成商誉13.1亿元,无形资产26.6亿元。作为回应,上证所要求其在上半年根据ekornes的运营情况,进一步披露是否存在商誉减值和无形资产减值的风险,并就无形资产的长期摊销对公司利润的可能影响提出风险建议。

今年1月,三聚体家居董事长赵海瑞公开表示:“如果我们能够通过ekornes渠道解决三聚体家居的出口问题,如果我们自己建造的话,10年内是无法建造的。业内大多数企业不想再打价格战,而是开始考虑业务转型、运营模式等。”

分析师表示,收购后的管理层将是对企业的一次考验。海外企业尤其参与文化、制度和法律的协调,以及公司战略、管理和资本的调整和调整。在乘船出海的过程中,这些问题在三聚体家面前成为不可避免的问题。

(责任编辑:李伟)

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